于是孙坚命吕蒙为主将，张飞为副将，鲁肃为参军，率军一万，前往益州。

吕蒙少年时不甚爱读书，然而早先三线联军攻曹时，陆逊用计大败江东军，吴将凌操战死，孙坚之子孙翊自杀，只有吕蒙在士兵拼死救护下苟延残喘，逃得一条性命。吕蒙视此败未平生最大之屈辱，虽然孙坚并未因孙翊、凌操的死亡而迁怒于吕蒙，对其横加指责，反而是劝慰有加。但孙坚越是如此，吕蒙的心中就如同有根刺一般，越是无法释怀。此战过后，吕蒙仿佛换了个人一般，勤习兵法战策，至今小有所成，已算得上是一员智勇双全的儒将。

鲁肃性格沉静，胸怀智谋韬略且为人豪爽。自投奔孙坚帐下后，鲁肃不惜散家财以补实江东军需，之后几次问对，鲁肃亦颇受孙坚青睐，遂逐渐受到重用。此时鲁肃的官职为赞军校尉，虽然在东吴一干宿将之中并不显眼，不过其官职虽然不高，但在孙坚心目中的地位已经不亚于那些老将们了，几乎是仅次于周瑜。

有吕蒙、鲁肃领军，孙坚对此战还是很有信心的。不过考虑到吕蒙、鲁肃二人智谋不俗，可武勇有所欠缺，遂令张飞为副将。张飞之武，天下罕见，就算蜀中有自己所未知的猛将，由张飞出面想必也绰绰有余了。只要刘备还被自己所掌控着，就不愁张飞不出力。

东吴军渡江而下，直抵巴郡，虽然行军途中花费了不少时日，但是成都那边，曹军和益州军尚在对峙之中，倒也未曾有人发现又有一支军队将目标瞄准了益州。

巴郡城作为益州东南屏障，修葺得倒也颇为坚固，如若严颜未率军离城，在严颜亲身统领之下，五千士兵倒也能勉强抵挡住东吴军这一万人马。不过此时严颜不在城中，五千守军更是只剩区区一千人，又如何抵挡得住东吴军的猛攻？

不过这一千守军是严颜亲自训练出来的，即使敌军数量为己方十倍，亦不会轻易畏惧，更不会就此言降。

吕蒙在清晨下令攻城，巴郡守军足足抵挡了敌军一天，最终坚持不住，于黄昏之时宣告城破。

城破之时，巴郡城内的守军尚存活者只剩不到百人，而东吴军也付出了一千人以上的折损。