秦王政二十年（公元年227年）十月中旬，进攻大梁、荥口的秦军退出了中牟，撤军到南阳郡驻守.

而就在秦军从中牟撤军的同时，韩腾率领两万秦军从南阳郡出发，经由颖川郡南下，直取楚国东北的军事重镇上蔡。

自从秦国攻魏之后，曾派人出使楚国，指责楚国出兵援助魏国的行为，而楚国则极力的分辩，申明救援魏国的乃是项家的私军，并非楚国朝廷之意，而且楚王负刍还是模是样的下诏，命令项栋等人赶紧撤军回来。让秦国的使臣也无话可说，只好悻悻的回到秦国。而这时秦国正在全力进攻魏国，也无瑕去理楚国，好在楚国的援军并不多，因此也就没有深究。

而楚国君臣也以为得计，加上项栋不断从魏国发回来消息，说秦军在魏国的进攻并不顺利，屡遭败阵，损兵拆将，因此楚国君臣也都大为安心，认为有魏国帮助楚国挡住了秦军，就可以高枕无忧了，于是对边境的守卫也十分松懈，加上这一次秦军的进攻确实十分突然，打了楚国一个措手不及，结果楚军还没有反应过来，秦军就己经占领了上蔡。

秦军占领上蔡之后，立刻驱散城中的百姓，并放火烧城，将上蔡城焚之一炉，随后韩腾又挥兵东进，转战楚国东北部，连夺城阳、繁阳、寝城、平舆等地，一直打到了楚国的旧都郢陈（河南陈留县）城下。

郢陈现在虽然不是楚国的国都，但仍然是楚国东北的军事重镇，楚国在这里驻扎了十万大军驻守。守将名叫屈荡，是楚国的世族屈氏一族的子弟。

而这时楚国也探听清楚，原来攻打楚国的秦军只有二万人马，因此屈荡带领五万大军，出城迎战秦军。本想着以多打少，可以击败秦军，结果一战下来，楚军被秦军杀得大败，拆军过半，屈荡逃回陈郢，闭门不出。而韩腾必竟所带的兵力不多，又是孤军深入，因此也不敢在楚国久留，这才率军返回颖川郡驻守。

不过秦军所到之处，将百姓全部驱离，然后村庄城镇全部焚之一炉，结果短短十几天的时间里，造成了楚国东北部的数城被毁、村庄多达三十余人，流离失所的百姓达三十余万人。同时也大肆宣扬，秦军要报复楚国出兵援魏，将出动五十万大军进攻楚国。

而失去住所的百姓为了生存，自然四外游荡，成为流民，并且抢劫其他村落，结果一些并没有遭到秦军洗劫的地方却遭到了流民的劫掠，也造成了巨大的动荡不安，加上流言四起，等传到楚国的都城郢寿（安徽寿春）之后，就成了秦国将出动百万大军来进攻楚国。

郢寿的朝野顿时一片惊惶失措，楚王负刍急忙招集楚国的大臣、宗室、世族商议对策。

楚国的大臣顿时争吵成一团，以令尹景泰、左徒昭雄、太师屈阳为首，把矛头对准了大司马项燕，纷纷指责项燕不该出兵援魏，结果遭致秦军攻楚，而项燕也据理力争，极力为自己分辩，援魏之举乃是为唇亡齿寒之防，不得不为，而现在秦军不可能大举进攻魏国，只是以少量兵力搔扰楚国，而造成现在的局面，完全是因为楚军的边境守军松懈怠慢有关。因此项燕也主动请令，愿意领军出战，击退秦军。

其实项燕所说的道理，景、昭、屈三家的大臣并不是不知道，他们只是借这个机会来打击项氏，因为景、昭、屈三家都是楚国的老世族，只是随着楚国东迁，衰弱下来，而新兴的世族趁势崛起，大有取而代之之势，项氏就是新兴世族的代表。尽管景、昭、屈三家仍然占据着令尹、左徒、太师等重要职位，但掌握军权的大司马却一直被项氏牢牢掌握，现在楚国六成的军队都被项氏掌管，而项氏的私兵，更是楚国最强的军队，实力己经凌架在景、昭、屈三家之上。

新兴世族的实力提升，自然要求在朝中增加自己的发言权，而老世族又不甘心交出手中的权力，这种结构性的矛盾就导至了楚国的新老世族之间的斗争十分激烈，双方都不会放弃一切打击对方的机会，而像现在这样的局面，老世族自然不会放过。

幸好是楚王负刍还算是头脑清醒，新老世族之间争权夺利，对楚国王室来说，当然是好事，因为王室正好可以在各世族之间左右逢源，巧妙周旋，拉陇一方打击一方，不让一方独大，让世族们互相止衡，以保持王室的权势。